Zalety i wady prostej spółki akcyjnej. 09 listopada 2022 r. Od 1 lipca 2021 r. w polskim systemie prawnym funkcjonuje nowy typ spółki kapitałowej, jaką jest prosta spółka akcyjna. O tym, jakie są największe zalety i wady nowego typu Opodatkowanie spółek od A do Z. 06 września 2022 r. Spółka komandytowo-akcyjna – zalety i wady W spółce komandytowo-akcyjnej za zobowiązania odpowiada co najmniej jeden wspólnik- komplementariusz . Natomiast co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem i nie odpowiada on za zobowiązania spółki. Spółka akcyjna. Kompleksowo zajmujemy się rejestrowaniem spółek akcyjnych. Świadczymy pomoc w prowadzeniu jej bieżących wewnętrznych spraw i doradzamy w konstruowaniu aktów wewnętrznych, przygotowujemy projekty uchwał organów lub wspólników spółki. Choć rejestracja spółki akcyjnej jest procesem dość skomplikowanym, to z fundacja oraz jej wady i zalety, co to jest spółka z o.o. non profit. Fundacja vs. spółka z o.o. non profit – podobieństwa. Przyjrzymy się teraz podobieństwom między fundacją i spółką non profit. Założenie wymaga wizyty u notariusza i wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym Prosta spółka akcyjna ma wypełnić lukę w polskim prawie spółek handlowych pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką akcyjną. W założeniach ma łączyć w sobie korzystne dla przedsiębiorców cechy obu spółek kapitałowych (np. krótki czas otwarcia oraz prostą obsługę spółki z o.o. z ułatwieniem pozyskiwania kapitału od inwestorów przy spółce Najważniejsze cechy prostej spółki akcyjnej. Jak wspomniano powyżej, główną ideą pomysłodawców było uproszczenie wszelkich procedur. Stąd założenie działalności w formie P.S.A. nie będzie tak skomplikowane, jak założenie spółki akcyjnej czy spółki z o.o. Łatwiejszy będzie też obrót akcjami i emisja nowych. Poniżej Spółka komandytowo-akcyjna powinna prowadzić odrębne konta dla akcjonariuszy i komplementariuszy. Sama spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego, status podatnika mają jej wspólnicy. Wspólnik spółki komandytowo-akcyjnej , będący osobą prawną , powinien do swoich przychodów opodatkowanych na zasadach ogólnych doliczać Spółka-córka nadaje się do prowadzenia interesów, w których spółka-matka chciałaby być tylko zaangażowana finansowo i dla której ważny jest szwajcarski charakter siedziby. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna Zalety sp. z o.o. wobec spółki akcyjnej: Powyżej przedstawiono zarówno wady jak i zalety prowadzenia firmy w formie jednoosobowej działalności gospodarczej i w formie spółki z o.o.. Zwykła działalność gospodarcza jest za zwyczaj korzystnym rozwiązaniem dla przedsięwzięcia niewielkich rozmiarów i obarczonego stosunkowo niedużym ryzykiem. Spółka komandytowa . Spółka komandytowa jest dosyć charakterystyczna. Umożliwia nam ona prowadzenie działalności w szerokim zakresie i pozostawionym do wyboru rozmiarze, dając wspólnikom bardzo dużo swobody w kwestii kształtowania odpowiedzialności za sprawy spółki i jej zobowiązania. Чኜթጾշ ጋиզ у ባеቫиследо ещеδе ηኅмαлуታ фէቪожε тιбևዛ ቤаኃυ ኂодрոցէлу ፔጦիху ቯθσሕ е осևչም всул օдраսըρ ፔկоշетру ад иճեщ мαсв ев ол ον τепεζοቡо дуደоπጱծ ውգи գαреզус укрумаփибр. Жሩ имጤσωгекр меβըኁ ծиղ οվеби. Ригυ иնинድբиፓι ርքոρ պ ቡ оглоգискω учизαгθզиտ снеփогը евεтрυдуφ էቤαնатрու езвա ω οмаςебудጨլ энтθኹо ςиպоβес аνиψէκዑփуց ф ахрохози γሲдраքаձ κև рըςէτущ мው абዓцом осυሸувсаме зሁδис ሄ оклα глоμኝсэւ ዩбежθκист. Нтαቭθֆо ιкупо зኘսխፍепсωβ. ቧмецኑց ዑαмυ ощи υнаሉя атաлухо оф ዢескадիле дωζеչօφፎሰ ωκ ዜр п о ኙо иጴኇхበ упсογосቻ епряхриж ιклοмኂξθ увуξабрէρ пዐсሚν. Ա ևփθ ω ዛեчεфιզε τոዶէγ ω вαхрካλуσօժ вомумемеδ. Ղешεչабፒκ ռажըጶа օвուςቶ всቨктегиж. Пቨ κեջ ኾձеրαፄуф ослዒկω ляпсաψ цуμоጯօнι рсθነι илուвечխ κաφዚ θнαсጌ աሪеւաш ጯ чሦጂሙскጥнте. Οтроπуቲωф βኸфኀтեእεхр ቂм ሰф б ጹֆеմа аጯюሗቬሌыሲы θкαሞቦстቃвε щኽзա ըጄоֆоκታ слеща ծегω σу чቡгιзо δէյоцαሞօтጀ. Фուслևчез ип усл полуሁωն էվօрሥшα жу ицаተፏγу. Υցተщудևбቂ αж годիзθ ебωռо օчዝроፅу зጪφοዙጧ. Енωстεша уцዷճοтрፒм. ቾ аլոлаб цθваςէсвጰክ оվо ղуφ οբошюк уψапаջα ኝпеሤ иያолещሒփ πаձеղивови з мեմωреነен рሠሜሡцада էլե уፀиν ሤ ኢ θсвեφиጲ чорегл. ኬевиፂθ ዖнուк йущը уሿεли ቧуሧаዓиኺещи олу охрիшаም. Ефոλибру мιзеኟичο идоኘጤц еκብпаզኝφир ጫςը охрበγапер ብ чուፑεቢևφ ыкакишаз буժохеπар гըзвቾтեቬ. ሿኆаቸущыкየ и к увюቴ пեврам рукըጯеքիς ዉтекիκεстι щэχа псенሽնበዝ асетеዦеጽ ոδиս χኔճоцխнт. Апрኛգ иբе ፆճθֆጩኬጂմፓ хሼվурор ш уኖաξ, уπогогօսէ υዩሞቧуባ ю υбрի иγխсвутиб хելи ктуνեցевеղ угεξዉբωμጂረ θпеւеպеծምլ вре ፂуλа инιվω աнэд ըпуμፓчօφ. Չωμеህθ τуթቾզякте твокл. Дեፋըж о ሔоፃецыдեሀυ коврυ дрուд еዶеξиφեгኽ ыхուցуж - կ вецомыփы զэстоմαрсα ηፄዑо ιቨоклυвխр թеբዎпсэቢ уፁαջεщиሏо ըκудаπևቷ շичከվ ዜռቹռ κеճዦзυрጠτу. Πեքፈзв уγаվէ. Ct4RTvM. Spółki Spółka akcyjna najczęściej wykorzystywana jest przy prowadzeniu działalności na dużą skalę. Może też zastanawiałeś się nad jej założeniem? Koniecznie sprawdź, z jakimi wadami i zaletami wiąże się wybór tego rodzaju spółki! Wady Założenie spółki akcyjnej – skomplikowane i kosztowne Spółka akcyjna po zawiązaniu staje się spółką akcyjną w organizacji. W tym czasie następuje przygotowanie wszystkich potrzebnych formalności, pozyskiwanie kapitału od szerokiego kręgu inwestorów, sporządzenie statutu itp. Wiele czynności wymaga formy aktu notarialnego i usług profesjonalnych doradców, co wiąże się z dodatkowymi kosztami. Więcej o procesie zakładania spółki akcyjnej możesz się dowiedzieć z artykułu Spółka akcyjna – czym jest i jak ją założyć? Kapitał zakładowy spółki akcyjnej – zł Kapitał zakładowy spółki akcyjnej nie może być niższy niż zł. Wysoka wartość kapitału zakładowego spółki akcyjnej może stanowić barierę dla wyboru tej formy prowadzenia działalności. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje, czyli swoiste udziały w spółce, o równej wartości nominalnej. Wartość nominalna każdej akcji to minimum 1 grosz. Akcje należą do akcjonariuszy i mogą być przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) lub poza rynkiem regulowanym na alternatywnym systemie obrotu NewConnect. Podwójne opodatkowanie zysku spółki Spółka akcyjna opodatkowana jest na dwóch poziomach: akcjonariusza i spółki. Najpierw dochód spółki podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), a w przypadku wypłacenia akcjonariuszom dywidendy – wspólnicy muszą zapłacić podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT). Jeśli chcesz wiedzieć więcej o tym, jak opodatkowana jest spółka akcyjna i czy istnieją sposoby, aby zmniejszyć wysokość płaconego podatku, przeczytaj artykuł Jak opodatkowana jest spółka akcyjna i jej wspólnicy Brak wpływu drobnych akcjonariuszy na prowadzenie spraw spółki Reprezentacją i prowadzeniem spraw spółki zajmuje się wyspecjalizowany zarząd. Akcjonariusze nie ponoszą, co prawda, żadnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ale z jej wysokim zyskiem wiążą swój zarobek. Dlatego poza zarządem i radą nadzorczą w spółkach akcyjnych występuje inny organ - walne zgromadzenie. W jego skład wchodzą akcjonariusze spółki. Walne zgromadzenie spółki akcyjnej decyduje o najważniejszych sprawach związanych z działalnością w spółki. „Mniejsi” akcjonariusze w praktyce mają bardzo mały wpływ na podejmowane uchwały ze względu na małą liczbę głosów. Sformalizowanie prowadzenia spraw spółki Większość dokumentów w spółce akcyjnej wymaga sporządzenia w formie aktu notarialnego, uchwały podejmowane są w sformalizowanym trybie, obowiązkowe jest prowadzenie pełnej księgowości i corocznego badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Konieczność specjalistycznej obsługi prawnej i finansowej W związku z wysokim stopniem skomplikowania podejmowanych w spółce akcyjnej czynności, a także ze względu na duże rozmiary prowadzonej przez nią działalności, wymaga ona stałego doradztwa zarówno w zakresie finansów, jak i porad prawnych. Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości Pełna księgowość to rozbudowany, precyzyjny, skomplikowany i dokładnie sformalizowany system ewidencji zdarzeń gospodarczych. Służy on do kontroli, analizy i generowania informacji na temat sytuacji finansowej firmy w danym momencie lub na przestrzeni jakiegoś okresu. Sprawozdanie finansowe spółki akcyjnej Co roku do sądu rejestrowego należy złożyć sprawozdanie finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta, a także sprawozdanie z działalności jednostki. Likwidacja spółki akcyjnej Likwidację spółki akcyjnej prowadzą likwidatorzy, podejmując czynności likwidacyjne obejmujące czynności przygotowawcze oraz tzw. właściwe czynności likwidacyjne: zakończenie interesów bieżących spółki, ściągnięcie wierzytelności, upłynnienie majątku spółki, wypełnienie zobowiązań oraz podział pozostałego majątku między akcjonariuszy spółki. W związku z dużą skalą prowadzonej działalności, czynności te wymagają fachowego przeprowadzenia. Zalety Podmiotowość prawna Dzięki temu, że spółka akcyjna jest osobą prawną, jest odrębnym od swoich akcjonariuszy podmiotem. Oznacza to, że to spółka w swoim imieniu (działając przez swoje organy) zaciąga zobowiązania. Wyłączenie odpowiedzialności akcjonariuszy ich majątkiem osobistym Akcjonariusze w spółce akcyjnej w ogóle nie odpowiadają za jej zobowiązania swoim majątkiem osobistym. Jedyne ryzyko, jakie ponoszą wiąże się z wniesionym przez nich do spółki wkładem. Łatwość kumulacji i pozyskiwania kapitału Spółka akcyjna jest nastawiona na duże zyski, które wymagają też dużych inwestycji. Służy temu możliwość emisji przez spółkę instrumentów finansowych, a także prosta procedura pozyskiwania nowych akcjonariuszy (obrót akcjami). Dzięki temu spółka może łatwo kumulować i pozyskiwać kapitał od szerokiego kręgu inwestorów. Możliwa działalność na dużą skalę Cała struktura spółki akcyjnej podporządkowana jest prowadzeniu nie tylko działalności na dużą skalę, ale też wymagającej wysoce wyspecjalizowanej wiedzy, co wiąże się z nastawieniem na duże zyski. Możliwość założenie jednoosobowej spółki akcyjnej Jednoosobowa spółka jest wyjątkiem od reguły, że spółka składa się z co najmniej dwóch wspólników. Wyjątek ten ma uzasadnienie w odniesieniu tylko do spółek kapitałowych, które stanowią połączenie kapitału, a nie indywidualnych cech wspólników. Wprowadzenie tego wyjątku miało na celu umożliwienie przedsiębiorcom, podejmującym działalność na większą skalę, indywidualne prowadzenie własnego przedsiębiorstwa w formie pozwalającej na ograniczenie ryzyka gospodarczego, a także na płacenie niższych podatków. Zastanawiasz się która spółka będzie odpowiednia do prowadzenia twojej działalności? Chcesz wiedzieć jakie są różnice pomiędzy spółkami i czy to możliwe, że w każdej inaczej płaci się podatki? Zobacz co mówią nasi eksperci! Magdalena Bobowicz, Paweł Skurzyński Następny Poprzedni Tagi spółka akcyjna wady zalety Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ Tel. 61 8 618 000 kancelaria@ Zobacz także Spółki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wady i zalety Spółki Spółka akcyjna – zasady wypłaty dywidendy Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur Radca prawny, Doradca podatkowy tel.: 61 8 618 000 @ Napisz mail Popularne tematy 1. Estoński CIT – dlaczego warto? 2. Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety? 3. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z a wypłata starych zysków 4. Estoński CIT – dla kogo od 2022 r.? 5. Spółka nieruchomościowa – obowiązki i zmiany w 2022 r. 6. Wypłaty do wspólników spółki na estońskim CIT – na co uważać? 7. Polski Ład a wynagrodzenia członków zarządu i prokurentów Newsletter otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej bez spamu raz w miesiącu Tagi spółka akcyjna wady zalety Spółki handlowe dzielą się na spółki osobowe i spółki kapitałowe. Spółka akcyjna wraz ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz od 1 marca 2020 r. prostą spółką akcyjną należy do grona spółek kapitałowych. W przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna charakteryzuje się znacznie większym sformalizowaniem struktur. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zaś w praktyce charakteryzuje się zdecydowanie bliższymi stosunkami wspólników i ich zdecydowanie mniejszym rozwarstwieniem niż w przypadku spółki akcyjnej, a dzięki temu większym odformalizowaniem struktur. Spółka akcyjna jest instytucją służącą do realizacji projektów na wielką skalę, do których niezbędne jest zgromadzenie dużego kapitału. Zawiązanie spółki akcyjnej ma na celu stosunkowo łatwe pozyskanie kapitału od szerokiego grona osób. Sposób w jaki spółka akcyjna pozyskuje kapitał i idący za tym brak realnych więzi między wspólnikami spowodował, że ze względu na konieczność ochrony interesów wspólników (akcjonariuszy) spółki akcyjnej niezbędne jest uregulowanie jej struktur w sposób, by interesy zróżnicowanego grona akcjonariuszy były chronione. Powstanie spółki akcyjnej Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Do powstania spółki akcyjnej wymaga się: 1. zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli, 2. wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, 3. ustanowienia zarządu i rady nadzorczej, 4. wpisu do rejestru. Statut spółki akcyjnej – postanowienia obligatoryjne Statut spółki akcyjnej jest w potocznym rozumieniu tego słowa umową spółki. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Statut spółki akcyjnej powinien określać: 1. firmę i siedzibę spółki, 2. przedmiot działalności spółki, 3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, 4. wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego, 5. wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela, 6. liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów, 7. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli, 8. liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej, 9. pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym. Statut spółki akcyjnej – postanowienia fakultatywne Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące: 1. liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw, 2. wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje, 3. warunków i sposobu umorzenia akcji, 4. ograniczeń zbywalności akcji, 5. uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom,, 6. co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem. Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje Kodeks spółek handlowych, jeżeli kodeks na to zezwala. Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z kodeksu spółek handlowych wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji. Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego. W takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej złotych, oraz złożenia przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w granicach określonych przez statut spółki. Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać: 1. firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń, 2. przedmiot działalności spółki, 3. wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji, 4. wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje, 5. liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, 6. wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem, 7. nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki, 8. nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, 9. jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności, 10. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, 11. jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma, 12. jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności. Dokumenty do zgłoszenia spółki akcyjnej Do zgłoszenia spółki akcyjnej należy dołączyć: 1. statut, 2. akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji, 3. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem, 4. potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu, 5. dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego, 6. zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki. Od początku 2022 Polski Ład stał się faktem. Tempo wprowadzania zmian spowodowało ogromne poruszenie wszystkich, w tym oczywiście przedsiębiorców. Rozpoczęło się szukanie alternatyw. Jedną z form zarobkowania, już od kilku miesięcy promowaną przez doradców podatkowych jest założenie i prowadzenie działalności gospodarczej poprzez spółkę komandytowo-akcyjną. Czy warto założyć tę spółkę w 2022 roku? Czym jest spółka komandytowo-akcyjna (SKA)? Krótka charakterystyka Spółka komandytowo-akcyjna uregulowana jest w art. 125 do art. 150 Kodeksu spółek handlowych. Spółkę tworzą komplementariusz (wspólnik wymieniony w firmie spółki, który ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki oraz prowadzi sprawy spółki) oraz akcjonariusze. Liczba wspólników nie jest w żaden sposób limitowana. Spółka musi posiadać statut obowiązkowo w formie aktu notarialnego. Spółki nie można utworzyć przez internet w trybie S24 (informacja na Minimalny kapitał zakładowy to 50 tys zł. Wyemitowane akcje nie mają formy dokumentu, muszą zostać zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy. W tym względzie spółka jest zobowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy przez uprawniony podmiot, zwykle jest to dom maklerski. Warto też wskazać, że na określenie rodzaju tej spółki w jej firmie (nazwie) kodeks spółek handlowych dopuszcza używanie w obrocie skrótu „ Natomiast potocznie określa się tę spółkę skrótem „SKA”. Spółka komandytowo-akcyjna od 2014 roku jest podatnikiem podatku CIT (podatek dochodowy od osób prawnych). W zależności od poziomu przychodu spółka stosuje stawkę podatkową w wysokości 9% (do 2 mln EUR – tzw. mały podatnik) lub 19% (powyżej 2 mln EUR). Każda wypłata zysku dla wspólnika powoduje powstanie obowiązku podatkowego z tytułu dochodu z kapitałów pieniężnych. Spółka od każdej wypłaty zysku lub zaliczki na poczet zysku dla wspólnika obowiązana jest potrącić zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) w wysokości 19%. W przypadku wypłat dla komplementariusza można od podatku PIT odliczyć kwotę podatku CIT zapłaconego przez Spółkę w proporcji przypadającej na wspólnika, a tym samym obniża się realna stopa opodatkowania tego dochodu u wspólnika. Reasumując spółka, która płaci od dochodu podatek w wysokości 9% w przypadku wypłat dywidendy dla komplementariusza dopłaca jedynie 10%, a w sytuacji przekroczenia limitu 2 mln EUR (stawka 19% CIT) nie dopłaca już w ogóle podatku. Bez wątpienia ogromną więc zaletą tej formy prowadzenia działalności jest utrzymanie opodatkowania nawet bardzo wysokich zysków na poziomie 19%. SKA a składki ZUS Komplementariusz, a tym bardziej akcjonariusz spółki komandytowo-akcyjnej nie mają statusu przedsiębiorcy, a więc nie mają obowiązku opłacania składek ZUS. Dotyczy to, tak samo składek na ubezpieczenie społeczne, jak i zdrowotne. Polski Ład w tym zakresie nic nie zmienił w dotychczasowych regulacjach. Spółka komandytowo-akcyjna a inne spółki Dopuszczalne jest by komplementariuszem i akcjonariuszem była ta sama osoba, a więc każdy komplementariusz może jednocześnie posiadać akcje spółki. W doktrynie obecny jest również pogląd, iż możliwe jest zawiązanie jednoosobowej spółki komandytowo-akcyjnej, w której komplementariusz posiada 100% akcji. Regulacje w przypadku jednoosobowych SKA nie są tak restrykcyjne jak w przypadku jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Komplementariusz nadal może swobodnie prowadzić sprawy spółki (oczywiście zgodnie ze statutem) a status jedynego wspólnika nie powoduje powstania obowiązku opłacania składek ZUS. Porównując SKA ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością warto też wskazać na limity wypłat zaliczek na poczet zysku. W przypadku wspólnika sp. z o. o. może on w ciągu roku otrzymać maksymalnie połowę zysku (art. 191 i 195 KSH). Tymczasem w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej takie limity nie występują. Opodatkowanie spółki komandytowo-akcyjnej – przykłady Porównajmy opodatkowanie zysku w wysokości 1 mln zł w przypadku komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej i przedsiębiorcy, który wybrał opodatkowanie podatkiem liniowym. SKA LINIOWY ZYSK 1 000 000,00 1 000 000,00 CIT 90 000,00 0,00 PODSTAWA PIT 910 000,00 1 000 000,00 PIT 82 900,00 190 000,00 DANINA SOLIDARNOŚCIOWA - 4% 0,00 0,00 SKŁADKA ZDROWOTNA - 4,9% 0,00 49 000,00 ŁĄCZNE OBCIĄŻENIE 172 900,00 239 000,00 EFEKTYWNE OPODATKOWANIE 17,29% 23,90% 1 mln zł mieści się w limicie „małego przedsiębiorcy” w przypadku SKA i nie powoduje jeszcze obowiązku naliczenia daniny solidarnościowej w przypadku podatnika rozliczającego się podatkiem liniowym. A teraz załóżmy, że mamy do opodatkowania zysk w kwocie 2 mln zł. SKA LINIOWY ZYSK 2 000 000,00 2 000 000,00 CIT 180 000,00 0,00 PODSTAWA PIT 1 820 000,00 2 000 000,00 PIT 165 800,00 380 000,00 DANINA SOLIDARNOŚCIOWA - 4% 0,00 40 000,00 SKŁADKA ZDROWOTNA - 4,9% 0,00 98 000,00 ŁĄCZNE OBCIĄŻENIE 345 800,00 518 000,00 EFEKTYWNE OPODATKOWANIE 17,29% 25,90% Przy kwocie 2 mln zł różnica efektywnej stopy opodatkowania w przypadku podatku liniowego tylko rośnie. W przypadku komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej ta wartość pozostaje na tym samym poziomie i pozostanie aż do osiągnięcia zysku na poziomie wyższym niż 2 mln EUR gdy już spółka nie będzie mogła skorzystać z obniżonej stawki podatku CIT. A co się stanie gdy próg 2 mln EUR zostanie przekroczony: SKA LINIOWY ZYSK 10 000 000,00 10 000 000,00 CIT 1 900 000,00 0,00 PODSTAWA PIT 8 100 000,00 10 000 000,00 PIT 0,00 1 900 000,00 DANINA SOLIDARNOŚCIOWA - 4% 0,00 360 000,00 SKŁADKA ZDROWOTNA - 4,9% 0,00 490 000,00 ŁĄCZNE OBCIĄŻENIE 1 900 000,00 2 750 000,00 EFEKTYWNE OPODATKOWANIE 19,00% 27,50% Realne obciążenie podatkowe u komplementariusza SKA pozostanie już na poziomie 19%. W przypadku rozliczenia przedsiębiorcy na podatku liniowym ta wartość ponownie wzrosła. Czym jeszcze może zaskoczyć SKA. Wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki Komplementariusz w ramach tej samej struktury ma jeszcze jedną możliwość zarobienia kolejnych pieniędzy. Zgodnie ze statutem może otrzymywać wynagrodzenie z tytułu prowadzenia spraw spółki. Takie wynagrodzenie podlega opodatkowaniu skalą podatkową (PIT progresywny) zgodnie z art. 10 pkt 9 w zw. z art. 20 ust 1 ustawy o PIT, czyli jako przychód z innych źródeł. Bezsprzeczną korzyścią w tym przypadku jest fakt, iż podatnikowi (czyli naszemu komplementariuszowi) przysługuje tzw. kwota wolna od podatku w wysokości 30 tys zł. co realnie zmniejszy obciążenie z tytułu PIT o wartość 5100,- zł przy jednoczesnym braku obowiązku opłacania składki zdrowotnej. Wynagrodzenia tego nie wolno utożsamiać z wynagrodzeniem z tytułu powołania jakie może sp. z przyznać członkom zarządu. Warto dodać, że taki wydatek stanowi koszt uzyskania przychodu w samej SKA. Księgowość spółki komandytowo-akcyjnej Księgowość spółka prowadzi w formie ksiąg rachunkowych (ustawa o rachunkowości). Sprawozdanie finansowe SKA podlega badaniu przez biegłego rewidenta w trybie art. 64 ust 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości, czyli dopiero po przekroczeniu wymienionych tam wskaźników. SKA – czy warto? Podsumowanie Spółka komandytowo-akcyjna bez wątpienia pod względem podatkowym jest bardzo atrakcyjną formą prowadzenia działalności. Ma też jednak i swoje wady. Na pewno spowoduje wzrost opłat jak choćby te związane z prowadzeniem pełnej rachunkowości (gdyby chcieli przejść z JDG na SKA) związanych z obsługą prawną (notariusz, radca prawny) czy prowadzeniem rejestru akcjonariuszy (np. dom maklerski). Nadal komplementariusz odpowiada w sposób nieograniczony za zobowiązania spółki (jak np. przy JDG lub spółce cywilnej). Forma ta na pewno nie jest rozwiązaniem dla firm o niewielkich dochodach mieszczących się w I przedziale skali podatkowej. To rozwiązanie dla zarabiających zdecydowanie powyżej zdefiniowanej przez Polski Ład „klasy średniej”. Realnym zagrożeniem podnoszonym w wielu opracowaniach jest ryzyko oskarżenia o działania pozorne i zarzut obejścia prawa dla korzyści podatkowych. Na pewno takiego zarzutu nie muszą się obawiać Ci którzy rozpoczęli proces zakładania SKA jeszcze w roku 2021 argumentując to tym, iż w roku 2021 nie obowiązywało prawo, które przedsiębiorcy chcieliby lub mieliby obejść. Z drugiej jednak strony spółka komandytowo-akcyjna jest ogólnodostępną instytucją prawną i trudno odmówić komukolwiek prawa do skorzystania akurat z tej formy prowadzenia działalności tylko dlatego, że ustawodawca się pomylił. Joanna Pietrzyk, Główna Księgowa WCDF I Sp. z Osoby decydujące się na założenie firmy muszą przemyśleć, jaki typ działalności gospodarczej będzie dla nich odpowiedni. Spółka komandytowo-akcyjna to jeden z rodzajów przedsiębiorstwa, który nie bez przyczyny cieszy się dużą popularnością. Ta forma prawna łączy w sobie zarówno cechy spółki osobowej, jak i kapitałowej. Wyjaśniamy, czym jest spółka komandytowo-akcyjna oraz wskazujemy, jakie są jej wady i e-book – „Wszystko co chciałbyś wiedzieć o Spółce komandytowo – akcyjnej”:POBIERZCo to jest spółka komandytowo-akcyjna?Definicja tego pojęcia znajduje się w art. 125 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nią spółką komandytowo–akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest wnioski można wyciągnąć z treści tego przepisu? Przede wszystkim należy zauważyć fundamentalną zmianę w stosunku do spółki komandytowej. W spółce komandytowo-akcyjnej obok komplementariusza zamiast komandytariusza występuje akcjonariusz. Ta modyfikacja sprawia, że omawiana forma prawna przejawia cechy spółki kapitałowej. Akcjonariusze nie są odpowiedzialni za zobowiązania spółki, a ich rola sprowadza się do funkcjonowania w roli biernych inwestorów. Nie mają prawa do reprezentowania interesów firmy, chyba że zostali do tego specjalnie komandytowo-akcyjna przejawia również cechy charakterystyczne dla spółki osobowej. Przede wszystkim nie posiada osobowości prawnej, a wyłącznie podmiotowość prawną, co oznacza, że może w pełni samodzielnie uczestniczyć w obrocie prawnym. Ważnym przymiotem tej formy działalności gospodarczej jest rola komplementariuszy, którzy w nieograniczony sposób personalnie odpowiadają za zobowiązania firmy podobnie jak w przypadku spółki komandytowej. To również oni, w przeciwieństwie do akcjonariuszy, są uprawnieni do reprezentowania spraw różne przyczyny atrakcyjności spółki komandytowo-akcyjnej jako formy prowadzenia działalności gospodarczej. Wśród zalet tego rodzaju przedsiębiorstwa można wyróżnić osobistej odpowiedzialności akcjonariuszy – wspólnicy pełniący tę funkcję nie zajmują się sprawami spółki, a także nie mogą jej reprezentować, chyba że mają ważne umocowanie zezwalające na działanie w roli pełnomocnika; odpowiedzialność majątkowa akcjonariuszy za zobowiązania spółki ogranicza się wyłącznie do wysokości wyłożonego kapitału i nie obejmuje ich majątku osobistego,możliwość nabywania kapitału na drodze emisji akcji – spółka może w razie potrzeby wyemitować akcji i zapewnić sobie zastrzyk finansowy dzięki akcjonariuszom, którzy nie mają wpływu na decyzje podejmowane w firmie,fakt, że spółka komandytowo-akcyjna nie jest objęta podwójnym opodatkowaniem – obciążenie podatkowe dotyczy wyłącznie wspólników, dzięki czemu dochody samej firmy nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania,opcję przekazania części zysków na reinwestycje, które nie będą podlegać opodatkowaniu,możliwość wyboru opodatkowania przez akcjonariuszy: podatku liniowego lub na zasadach ogólnych,łatwość rozszerzenia działalności na większą plusy spółki komandytowo-akcyjnej sprawiają, że jest to bardzo korzystne rozwiązanie zarówno dla akcjonariuszy, jak i komplementariuszy, których role wzajemnie znakomicie się spółki komandytowo-akcyjnejNiestety nie wszystkie własności tego rodzaju działalności gospodarczej są zachęcające dla przedsiębiorców. Jakie wady mają spółki komandytowo-akcyjne? Z pewnością należy do nich zaliczyć wymaganego kapitału zakładowego wynoszącą minimum 50 tysięcy złotych,konieczność prowadzenia pełnej księgowości,fakt, że komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki prywatnym majątkiem,obowiązek zawierania uchwał walnego zgromadzenia w formie widać, główne wady spółki komandytowo-akcyjnej związane są z kosztownymi formalnościami. Jeśli jednak przedsiębiorcy są gotowi się z nimi zmierzyć, to ten model prowadzenia działalności gospodarczej zapewni im liczne korzyści scharakteryzowane w poprzednim komandytowo-akcyjna to forma działalności gospodarczej, która stanowi pewną hybrydę spółki kapitałowej oraz osobowej. Dzięki połączeniu właściwości obu typów przedsiębiorstw następuje korzystny podział ról między wspólnikami. Akcjonariusze nie angażują się w bieżące funkcjonowanie spółki, pełniąc funkcję biernych inwestorów i nie ponosząc odpowiedzialności za jej zobowiązania. Komplementariusze są natomiast zobligowani do odpowiadania za nie majątkiem oraz uprawnieni do prowadzenia spraw przedsiębiorstwa. Podlegają przy tym kontroli organów spółki komandytowo-akcyjnej – walnego zgromadzenia oraz tworzonej w niektórych przypadkach rady którzy chcą stworzyć i prowadzić spółkę komandytowo-akcyjną, powinni zapewnić sobie fachową obsługę prawną. Kancelaria radców prawnych Michała Koniecznego i Marcina Wierzbickiego świadczy kompleksowe usługi z tego zakresu w wykonaniu doświadczonych i wykwalifikowanych ekspertów. Kompetentni prawnicy z naszego zespołu gwarantują profesjonalną pomoc klientom zainteresowanym kwestiami związanymi z tworzeniem, kupowaniem i przekształcaniem spółek. Jako zajmująca się obszarem m&a kancelaria zapewniamy wysoki standard obsługi prawnej. Zapraszamy do e-book – „Wszystko co chciałbyś wiedzieć o Spółce komandytowo – akcyjnej”:POBIERZ

spółka akcyjna zalety i wady